Algemene voorwaarden (Af)Spraakmakende Resultaten

DEFINITIES

• Opdrachtnemer: (AF) Spraakmakende Resultaten gevestigd te Dordrecht
• Opdrachtgever: iedere partij die een Overeenkomst aangaat met Opdrachtnemer of een offerte aanvraagt bij Opdrachtnemer.
• Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever tezamen.
• Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.
• Overeenkomst(en) /Opdracht(en): een Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever / een Opdracht van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever waarbij Opdrachtnemer diensten en/of diensten levert aan Opdrachtgever gedurende een periode zoals tussen Partijen overeengekomen.
• Diensten: alle door Opdrachtnemer aangeboden diensten, die het onderwerp zijn van een aanbieding, offerte, Overeenkomst, Opdracht of andere rechtshandeling tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever.

1. ALGEMEEN

• Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op onze aanbiedingen, opdrachten, leveringen en op alle door of namens ons gesloten overeenkomsten of door of namens ons verrichte handelingen.
• Alle voorwaarden en/of clausules waarnaar door de opdrachtgever wordt verwezen zijn niet van toepassing op door ons uitgebrachte aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten, leveringen en andere rechtshandelingen, tenzij deze afwijkende voorwaarden uitdrukkelijk door ons zijn aanvaard.
• Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zover partijen die uitdrukkelijk schriftelijk of via de e-mail zijn overeengekomen.
• De toepasselijkheid van eventuele andere voorwaarden van de opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
• Wij verklaren de door de opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens uitsluitend te zullen gebruiken voor de uitvoering van de opdracht zoals ook nader omschreven in de opdrachtbevestiging die wordt bevestigd en verzonden.
• Opdrachtgever verbindt zich om tijdens de samenwerkingsperiode alsmede een periode van een jaar na beëindiging van de samenwerking op geen enkele wijze aan onze medewerkers een arbeidsovereenkomst aan te bieden, hetzij rechtstreeks hetzij door tussenkomst van een uitzendbureau of ander intermediair.
• Wij houden alle gegevens betreffende de uitgevoerde opdracht tot maximaal drie maanden na afloop van de opdracht ter beschikking van de opdrachtgever.
• Opdrachtgever draagt zorg voor verstrekking van de informatie met betrekking tot de opdracht zoals aangegeven in de offerte. Indien opdrachtgever de genoemde informatie niet tijdig of in onvoldoende mate aan ons ter beschikking stelt, kan kunnen wij niet verantwoordelijk worden gesteld voor de onvolkomenheden in de uitvoering van de opdracht en/of de responsverwerking die daarvan het gevolg kunnen zijn en kunnen wij de opdrachtgever aansprakelijk stellen voor de opgelopen schade.
• Namen van contact agents worden niet openbaar gemaakt richting opdrachtgever.
• Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
• Wijzigingen van of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig voor zover schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. Partijen kunnen enkel afwijken van (de bepalingen voortvloeiende uit) deze overeenkomst, indien daarover tussen Partijen overeenstemming is bereikt.

2. OFFERTES EN OVEREENKOMSTEN

• De door Opdrachtnemer opgestelde offertes zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij/zij naar zijn beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en de uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt.
• Alle offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Beschrijvingen in offertes, aanbiedingen en/of prijsopgaven zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar binden Opdrachtnemer niet. Opdrachtnemer is eerst gebonden door haar schriftelijke bevestiging van de opdracht en ondertekening daarvan door de Opdrachtgever.
• Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever komen pas tot stand indien en voor zover offertes of opdrachten door Opdrachtnemer zijn geaccepteerd of worden geacht te zijn tot stand gekomen indien Opdrachtnemer reeds met de uitvoering van de werkzaamheden / diensten is begonnen. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. De opdrachtbevestiging wordt door de opdrachtgever stilzwijgend aanvaard, indien deze niet binnen tien dagen na dagtekening van de opdrachtbevestiging schriftelijke bezwaren heeft ingediend en Opdrachtnemer reeds is aangevangen met de uitvoering van de werkzaamheden.
• Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door een van onze medewerkers, binden Opdrachtnemer slechts indien deze door Opdrachtnemer zijn bevestigd. Alle door Opdrachtnemer opgegeven leveringstermijnen zijn slechts bij benadering en zullen nimmer als fatale termijnen te beschouwen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer is gerechtigd de levering van de diensten op te schorten zolang Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer niet aan al zijn verplichtingen heeft voldaan. Deze opschorting geldt tot op het moment dat Opdrachtgever alsnog deze verplichtingen is nagekomen.

3. BETALINGSVOORWAARDEN

• De betaling dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De betalingstermijn is te beschouwen als een fatale termijn. De op de bankafschriften van Opdrachtnemer aangegeven valutadag is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt.
• Wanneer de Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij door het enkele feit van niet-tijdige betaling, direct in verzuim, zonder dat ingebrekestelling nodig is.
  In het geval dat de betalingstermijn wordt overschreden, is de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer vanaf de vervaldatum van de factuur een rente verschuldigd over alle te late betalingen ten bedrage van 1% per maand van het factuurbedrag. Tevens is Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer gemaakte juridische kosten, gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten verschuldigd aan Opdrachtnemer verschuldigd. Indien de Opdracht is verstrekt door meer dan een Opdrachtgever, zijn alle Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voor hen voortvloeiende verplichtingen, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.

4. ONTBINDING EN OPZEGGING

• Indien Opdrachtgever één of meer van zijn betalingsverplichtingen, niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is Opdrachtnemer gerechtigd, zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding, de desbetreffende Overeenkomst door middel van een schriftelijke mededeling met directe ingang te ontbinden of levering uit te stellen, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vorderen.
• Opdrachtnemer is gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden als:
  • De Opdrachtgever(voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;
  • De Opdrachtgeverzijn eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
  • De onderneming van de Opdrachtgever wordt geliquideerd;
  • De Opdrachtgeverzijn huidige onderneming staakt;
  • Op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Opdrachtgeverbeslag wordt gelegd, dan wel indien de Opdrachtgever anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.

5. NIET TOEREKENBARE TEKORTKOMING: OVERMACHT

• In geval van overmacht van Opdrachtnemer zullen haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst worden opgeschort, zolang de overmacht toestand voortduurt. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, die de nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en welke noch krachtens wet, noch naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor haar risico behoort te komen.
• Zodra zich bij Opdrachtnemer een overmacht toestand voordoet als in lid 1 van dit artikel bedoeld, zal zij daarvan mededeling doen aan de Opdrachtgever.
• Voor zover daaronder niet reeds begrepen, wordt onder overmacht tevens verstaan: werkstaking, bedrijfsbezetting, blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie en/of enig daaraan gelijk te stellen toestand, stroomstoringen, storingen in elektronische communicatielijnen, brand, ontploffing en andere calamiteiten, waterschade, overstroming, aardbeving en andere natuurrampen, alsmede omvangrijke ziekte van epidemiologische aard van personeel.
• Zolang de overmacht toestand voortduurt zullen de verplichtingen van Opdrachtnemer zijn opgeschort.
• Als de overmacht toestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmacht toestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn en zonder betaling van enige schadevergoeding, kosten of rente. De Opdrachtgever is ook na zodanige beëindiging van de Overeenkomst gehouden de door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde vergoedingen, welke betrekking hebben op de periode vóór de overmacht toestand, aan de Opdrachtnemer te betalen.
• Opdrachtnemer is tijdens de overmacht toestand niet gehouden tot vergoeding van enigerlei schade van of bij de Opdrachtgever, noch is zij daartoe gehouden na beëindiging van de Overeenkomst als in lid 5 van dit artikel bedoeld.

6. TOEREKENBARE TEKORTKOMING

• Klachten over de wijze van nakomen van de Overeenkomst door Opdrachtnemer moeten binnen tien dagen na constatering schriftelijk door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer worden gemeld.
• Opdrachtnemer onderzoekt de juistheid van de klachten.
• Indien en voor zover in rechte mocht komen vast te staan, dat wij jegens opdrachtgever aansprakelijk zijn op welke grond dan ook, is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag dat door onze assuradeuren wordt uitgekeerd. Indien zijdens laatstgenoemden geen enkele uitkering volgt, is onze aansprakelijkheid bepekt tot maximaal het factuurbedrag van de door ons (en door ons ingeschakelde derden) verrichtte werkzaamheden en geleverde diensten waarmee de aansprakelijkheid verband houdt.
• Opdrachtgever vrijwaart ons te dezer zake van aanspraken van derden van welke aard en uit welke hoofde dan ook.

7. AANSPRAKELIJKHEID

• De Opdrachtgever vrijwaart respectievelijk stelt Opdrachtnemer schadeloos voor alle aanspraken van Opdrachtgever en/of derden wegens schade, opgetreden door of in verband met het door Opdrachtnemer geleverde zaken of verleende diensten.
• Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor door de Opdrachtgever of derden geleden directe-of indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade, immateriële schade, schade veroorzaakt door ondergeschikten ook al is dat aan hun opzet en/of grove schuld te wijten.
• Opdrachtnemer is in het bijzonder niet aansprakelijk voor door de Opdrachtgever en/of derden geleden directe-of indirecte schade, gevolgschade, bedrijfsschade, immateriële schade veroorzaakt door de schriftelijk eindresultaten en adviezen die aan de Opdrachtgever ter beschikking is/zijn gesteld.
• In het geval van het leveren van adressen en of nader overeengekomen gegevens is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor door de Opdrachtgever en/of derden geleden directe-of indirecte, gevolgschade, bedrijfsschade, immateriële schade veroorzaakt door het in gebreke blijven van de bestandseigenaar.

8. Het betrekken van derden bij de opdrachtuitvoering

• Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door de Opdrachtgever of door Opdrachtnemer geschiedt uitsluitend in onderling overleg.

9. Wijziging van opdracht, c.q. meerwerk

• De Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Opdracht kan worden beïnvloed, indien Partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van de Opdracht en/of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.
• Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium of de kostenvergoeding beïnvloedt, wordt dit bij de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk gemeld.
• Indien een tussentijdse wijziging in de Opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van de Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer de noodzakelijke aanpassing aanbrengen, indien de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien zo’n aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als aanvullende Opdracht aan de Opdrachtgever worden bevestigd en de daaraan verbonden meerkosten aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

10. Duur van de opdracht

• De duur van de Opdracht kan behalve door de inspanning van Opdrachtnemer worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die zij krijgt van de Opdrachtgever en de medewerking die aan haar wordt verleend. De in de overeenkomst genoemde doorlooptijd voor het uitvoeren van de opdracht worden derhalve bij benadering vastgesteld. De termijnen zullen zoveel mogelijk in acht genomen worden, doch zijn niet bindend.
• Overschrijding van de doorlooptijd, door welke oorzaak dan ook, zal de Opdrachtgever nimmer het recht geven op schadevergoeding, ontbinding der Overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting, welke voor hem uit de betrokken Overeenkomst of enige andere met deze overeenkomt samenhangende Overeenkomst mocht voortvloeien, noch recht geven tot het door of met behulp van derden verrichten van werkzaamheden ten uitvoering van de betrokken overeenkomst.
• In geval de eindafrekening door de Opdrachtgever is goedgekeurd wordt de Opdracht als beëindigd beschouwd. Indien de Opdrachtgever niet binnen tien dagen na dagtekening van de eindafrekening heeft gereageerd wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.

11. Tussentijdse beëindiging van de opdracht

• De Opdrachtgever is gerechtigd de Opdracht tussentijds bij schriftelijke verklaring te beëindigen indien hij aannemelijk kan maken dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventuele latere additionele verplichtingen.
• Door Opdrachtnemer dientengevolge te maken kosten en geleden schade als gevolg van de tussentijdse beëindiging door de Opdrachtgever dient terstond en zonder nadere ingebrekestelling aan Opdrachtnemer te worden vergoed. De openstaande vorderingen inzake uitgevoerde werkzaamheden dienen onverwijld door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te worden betaald, ongeacht eventuele andersluidende betalingsbedingen.
• De Opdracht wordt door Opdrachtnemer tussentijds beëindigd onder gehoudenheid van de Opdrachtgever tot vergoeding van alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende kosten en schade. Opdrachtnemer behoudt daarbij aanspraak op betaling van declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever in rekening gebracht.

12. Zekerheidsstelling

• Opdrachtnemer is gerechtigd na het aangaan van de opdracht, alvorens (verder) te presteren, van de Opdrachtgever zekerheid te eisen dat aan de betalingsplicht voldaan zal worden. Indien de Opdrachtgever weigert of nalaat binnen de door Opdrachtnemer gestelde termijn zekerheid te verstrekken, heeft Opdrachtnemer het recht bij schriftelijke verklaring de Overeenkomst te ontbinden. De Opdrachtgever is verplicht alle schade, die Opdrachtnemer oor zijn weigering of nalaten lijdt, aan Opdrachtnemer te vergoeden.

13. Intellectuele eigendomsrechten

• Indien en voor zover op de geleverde diensten, verrichte diensten en/of resultaten reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtgever rusten, verleent Opdrachtgever aan Opdrachtnemer hierbij een licentie gedurende de duur van de Overeenkomst met betrekking tot dergelijke rechten.
• Opdrachtnemer zal in eigendom hebben en houden alle intellectuele eigendomsrechten welke voortvloeien of voortkomen uit de werkzaamheden die zij ten behoeve van Opdrachtgever verricht. Opdrachtgever zal alles voor zover redelijkerwijs van haar kan worden gevergd, in het werk stellen teneinde Opdrachtnemer de hiervoor bedoelde intellectuele eigendomsrechten aan Opdrachtnemer te laten toekomen.

14. Geheimhouding

• Opdrachtnemer en de Opdrachtgever verplichten zich geen product-, markt-, klanten-of bedrijfsgegevens die de andere partij betreffen aan derden kenbaar te maken, tenzij deze informatie
  • van algemene bekendheid is, zonder dat dit veroorzaakt is doordat de onderhavige geheimhoudingsplicht is geschonden,
  • door de andere partij zelfstandig ontwikkeld is zonder gebruikmaking van deze informatie,
  • door de andere partij rechtmatig van een derde is verkregen en welke derde niet aan een soortgelijke geheimhoudingsverplichting is gebonden, of
  • openbaar dient te worden gemaakt op grond van wet-of regelgeving, een rechterlijke uitspraak of een uitspraak van een regelgevende instantie.
• Opdrachtnemer en de Opdrachtgever verplichten zich de bedoelde informatie uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van de tussen hen gesloten Overeenkomst en verplichten zich om personen die door hen worden ingezet bij de uitvoering van de tussen hen gesloten Overeenkomst dezelfde verplichtingen op te leggen als hierboven opgenomen. De bovengenoemde geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en tot twee jaar na beëindiging daarvan.

15. Persoonsgegevens

• De Opdrachtgever houdt zich bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst aan alle geldende wet- en regelgeving ten aanzien van de bescherming van de persoonsgegevens die betrekking hebben op Opdrachtnemer (zoals medewerkers, klanten, zakenrelaties en contactpersonen van Opdrachtnemer), met name de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De opdrachtgever verwerkt de persoonsgegevens die betrekking hebben op Opdrachtnemer uitsluitend in Opdracht van en conform de voorschriften van Opdrachtnemer (tenzij bij wet vereist) en uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen.
  De opdrachtgever neemt toepasselijke technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens die betrekking hebben op Opdrachtnemer te beschermen tegen onbedoelde of onrechtmatige verwerking (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het niet-noodzakelijk verzamelen of verder verwerken daarvan). Deze maatregelen zorgen voor een toereikend beschermingsniveau, daarbij rekening houdend met de stand der techniek en de kosten voor het nemen en uitvoeren daarvan alsmede met de risico’s die met de verwerking gepaard gaan en de aard van de te beschermen gegevens. De Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer onmiddellijk schriftelijk in kennis indien de bovengenoemde maatregelen zijn geschonden, waarbij de opdrachtgever vermeldt welke persoonsgegevens het betreft en wie door die schending is getroffen. De Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer schadeloos voor alle kosten die Opdrachtnemer moet maken ten gevolge van deze schending. Persoonsgegevens die betrekking hebben op Opdrachtnemer mogen niet zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer door of namens de Opdrachtgever verwerkt worden in een land dat geen lid is van de Europese Unie.

16. Eigendomsvoorbehoud

• Zolang de Opdrachtgever niet volledig heeft voldaan aan al zijn betalingsverplichtingen, blijven de schriftelijke stukken en andere zaken (ter zake het eindresultaat) eigendom van Opdrachtnemer en behoud Opdrachtnemer haar het eigendom voor. Ongeacht het voorafgaande blijven alle door Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst opgestelde stukken en alle door Opdrachtnemer verzamelde gegevens eigendom van Opdrachtnemer en komen alle intellectuele eigendomsrechten toe aan Opdrachtnemer.

17. Toepasselijk Recht / Geschillen

• Op deze Algemene voorwaarden, alle offertes, Overeenkomsten, opdrachten en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands Recht van toepassing. Geschillen tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever worden uitsluitend voorgelegd aan de Nederlandse rechter binnen het Arrondissement Rotterdam.